相信有一部分人了解过，阿里巴巴集团控股有限公司采用的是可变利益实体（Variable Interest Entity, VIE）模式，这种结构使得阿里巴巴在开曼群岛注册的公司能够在美国纳斯达克进行上市。与可变利益实体（VIE）模式同样流行的还有红筹架构模式。
构建红筹架构的初步步骤与VIE架构的设置过程类似，这包括成立英属维尔京群岛（BVI）公司、开曼群岛公司、香港公司，以及在中国境内设立外商独资企业（Wholly Foreign-Owned Enterprise, WFOE）。这些步骤为企业在国际市场上的运作和资本流动提供了必要的结构基础。这篇文章就来介绍一下红筹架构的相关内容。
一、什么是红筹架构
红筹这一概念诞生于20世纪90年代初期的香港股票市场。由于中国在国际上有时被称为红色中国，相应的，香港和国际投资者一般将中国大陆在境外（通常为开曼群岛或者英属维尔京群岛等地）设立离岸公司（法律上称为“特殊目的公司”），然后利用离岸公司通过各种方式控制境内权益，最终实现该离岸公司在香港上市的公司股票称为“红筹股”，而为这一目的搭建的股权架构称为“红筹架构”。
“红筹”本身并不是一个法律概念，法律法规并没有对“红筹”进行界定，更多的是一种坊间提法，是一种形象的、对在境外上市的中概股（red chip）的相关称法。
具体而言，红筹架构是指通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产和权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在境外上市募集资金的方式。
二、红筹架构的主要模式
在红筹架构下，境内股权、业务和资产需注入境外实体，并通过境外实体（而非境内实体）实现在境外上市。根据境外实体对境内资产、业务等的不同控制方式，红筹架构可分为“股权控制”模式和“协议控制”模式（即常说的“VIE架构”）。
1. 股权控制模式
创始人和有关投资人在海外离岸地（多在开曼群岛）设立特殊目的公司作为上市主体（即“境外融资主体”），境外融资主体直接或间接（如通过香港子公司）在境内新设外商独资企业（即wholly foreign-owned enterprise，简称“WFOE”）作为运营实体开展业务，或以并购方式将境内运营实体的股权或资产置入境外融资主体的控制之下。
2. 协议控制模式（VIE模式）
创始人和有关投资人先后设立境外融资主体、香港子公司（如有）、WFOE，并由WFOE与境内运营实体（operating company，简称“OPCO”；
通常为持有有关资质、牌照的运营主体，且其股东一般均为境内自然人或企业）签署一系列控制协议（通常包括资产购买协议、独家服务协议、知识产权许可协议、股权质押协议等），使境外融资主体得以间接实际控制OPCO，并由此实现对OPCO财务数据的并表。
三、红筹架构有什么优势
法律合规性高：红筹架构遵循国际通行的公司法和税法，符合各国相关法规，有效避免潜在的法律风险。
风险控制较好：通过境外公司结构，可以减少对中国国内政策变化的敏感度，从而屏蔽一部分政策风险。
融资渠道更广：与VIE结构相比，红筹架构更易获得国际资本市场的认可，便于开展融资活动。
稳定和合法：红筹架构受到较为明确的法律保护和监管，更容易获得各方认可。
税务优惠：红筹架构的境外特殊目的公司通常在境外避税地设立，可以享受当地的税务优惠，降低企业的税务负担。
上市便利：红筹架构的境外特殊目的公司可以在境外证券市场上市，相对于境内上市而言，上市流程相对简单，时间较短。
股权结构灵活：红筹架构的股权结构可以更加灵活，可以根据需要设置多层股权结构，方便企业进行风险控制和股权激励等操作。
资金运作便利：红筹架构的境外特殊目的公司可以在境外进行资金运作，方便企业进行跨境融资和资金调配。
四、红筹架构的分类
小红筹
内地企业以其股东或实际控制人等个人名义在境外设立特殊目的公司，以股权、资产并购或协议控制等方式控制内地企业权益后，以其名义在香港上市。
大红筹
多见于境内运营实体的实际控制人是境内法人，在境外以法人的名义搭建境外投资形式的红筹架构。境外公司由“中资公司”控股的红筹结构在境外上市的，需由中资控股股东负责向人民政府和证监会提交审批申请。
五、红筹架构的搭建方式
红筹架构的搭建方式通常包括以下几个步骤：
1、设立离岸控股公司：在中国香港、开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）等离岸金融中心设立控股公司。这些地区税收政策优惠、法律体系灵活，有利于公司的资本运作。
2、设立境外上市主体：如果与控股公司不同，可以在其他离岸金融中心或证券交易所所在地设立上市主体。通过股权架构安排，将控股公司的权益传递到上市主体。
3、股权并购境内公司：通过股权收购的方式，收购中国内地公司的股权，从而实现对境内运营实体的控制。
4、搭建境内运营实体：确定境内运营实体的主体形式，如原主体变更、新设主体等。然后，通过一系列协议控制（如VIE结构）或股权控制方式与境外公司相连接。
六、红筹架构的常见结构解读
第一层BVI公司
程序上：BVI注册离岸公司程序非常简单，几乎一天就可以完成，且因不需要股东董事的资料，极大提升了股东的隐密性，同时可以隐藏一些问题股东；
费用上：在BVI注册的公司费用低廉，如果主体业务不是在BVI运营只需要每年交一定的年费即可；
税收上：作为著名的免税天堂，BVI注册公司无需缴纳所得税等。
如果开曼公司上层直接是实际控股人，那么股东在上市公司的分红需在180天内汇入境内，如果是BVI则可以逃脱掉这一规定。
开曼公司注册
即在开曼群岛注册的公司。一般企业会决定把这一层作为上市主体。主要是因为上市监管部门的对BVI或开曼设立的公司的认可程度。
开曼群岛对公司的审查虽然相对非避税地宽松很多，但是比BVI地区还是严格的。但如果上市地的监管机构对于BVI公司作为上市主体予以认可的情况下，也可以将BVI公司作为上市主体。
第二层BVI公司
这一层BVI公司设立的最主要的目的就是使得资产剥离和重组。比如公司想出售最底层的公司，直接可以以开曼公司为卖方出售第二层BVI公司的股权，这样既便捷又可节省大笔税费。这一层不是必须设立的，可根据实际需求来加设。
香港公司
设置香港公司最主要是因为香港与内地有税收优惠政策。所以很多红筹架构把最后一层设置在了香港。
七、如何搭建红筹架构
新设
第一步：
创始人在境内新设一家公司（一般作为OPCO）；
第二步：
创始人在英属维尔京群岛（BVI）设立持股公司，作为其在境外融资主体的持股主体（“创始人BVI”）；
创始人就其境外投资并返程投资的行为，向OPCO所在地银行办理其个人境外第一层特殊目的公司（即创始人BVI）的外汇登记（“37号文登记”） ；
第三步：
创始人BVI设立境外融资主体作为日后境外融资/上市主体；
境外融资主体设立一家香港子公司；
香港子公司设立WFOE，并办理相应的外汇登记；
第四步：
视项目具体情况及需要，WFOE可采取VIE架构，形成对OPCO的控制。
WFOE亦可新设子公司，从事外资监管允许范围内的业务。
外翻
第一步：
创始人在英属维尔京群岛（BVI）设立持股公司，作为其在境外融资主体的持股主体（“创始人BVI”）；
创始人就其境外投资并返程投资的行为，向OPCO所在地银行办理其个人境外第一层特殊目的公司（即创始人BVI）的外汇登记（“37号文登记”）；
第二步：
境内机构投资人外翻：可分为ODI模式、权证模式、境外关联方代持模式3种；
境内自然人投资人外翻：同创始人一样，办理37号文登记；
员工持股平台外翻：可在境外融资主体层面对应预留相应比例的股份（而不用实际向任何主体或人士发放），亦可由创始人代持或设立信托持有等；
第三步：
创始人BVI设立境外融资主体作为日后境外融资/上市主体，但境外融资主体的股权结构需根据最终确定的外翻方案确定；
境外融资主体设立一家香港子公司；
香港子公司设立WFOE，并办理相应的外汇登记；
第四步：
视项目具体情况及需要，WFOE可采取VIE架构，形成对OPCO的控制。WFOE亦可新设子公司，从事外资监管允许范围内的业务。
八、红筹架构的一些核心特征
1. 红筹架构由两大部分组成：海外控股公司和中国运营实体。控股公司通常在海外注册，例如在开曼群岛，这样可以利用政策的稳定性和税务优惠。同时，设立在海外的控股公司使外国投资者能够通过购买股票间接投资于中国企业。尽管控股公司位于海外，但公司的实际业务运营、生产和管理活动主要在中国境内展开。
2. 海外控股公司通过外商独资企业WFOE间接持有中国运营实体的股份。
3. 在红筹架构中，中国的运营实体由WFOE控制，其全部或绝大部分收入被纳入境外上市公司的合并财务报表中。这种做法与VIE架构相似，都旨在通过合并报表反映公司整体的财务状况。
4. 拥有红筹架构特点的公司能够在国际股票市场上市，例如美国的纳斯达克、纽约证券交易所，以及香港股票交易所，从而接触到更广泛的资本来源。
5. 红筹架构公司的控股公司设在海外，通过外商独资企业（WFOE）间接持有中国运营实体的股份，因此中国大陆对外资投资的限制政策及其不确定性对公司运营有所影响。
九、红筹架构搭建的注意事项
1、引入境外投资者：在一些情况下，为了满足相关政策要求或优化股权结构，可能需要引入第三方境外投资者。
2、原股东股权转移：境内运营实体的原股东需要将其持有的股权转移给境外控股公司或其指定的主体。
3、资产剥离与注入：剥离与核心业务不相关的资产，并将企业的核心资产注入到境内运营实体中。
4、业务合同整理：对境内运营实体的业务合同进行全面梳理，确保合同的合法性、有效性和规范性。
5、合规经营：境内运营实体需要严格遵守中国的相关法律法规，确保企业的合规经营。
6、专业团队支持：由于红筹架构涉及复杂的法律、税务和财务问题，因此建议企业寻求专业律师、会计师和顾问的支持。
7、合规性审查：在搭建过程中，需要对所有文件进行合规性审查，确保符合相关法律法规的要求。
8、税务规划：不同国家的税收政策不同，因此需要进行专业的税务规划，以降低税务风险。
9、监管要求：不同国家的监管制度和标准不同，企业需要花费更多精力来适应和遵从各国监管规定。
搭建红筹架构是一个复杂而细致的过程，需要企业充分准备和谨慎操作。同时，企业还需要密切关注相关法规和政策的变化，及时调整和优化红筹架构以适应新的市场环境。
以上就是红筹架构搭建的相关内容了，如果大家还有什么更多想知道的，可以随时咨询了解!
